Долями в уставном капитале ООО владеют два участника. Один из участников ООО умер. В соответствии с уставом ООО для перехода к наследнику доли в уставном капитале требуется согласие остальных участников общества. Единственный наследник умершего участника ООО с заявлением к нотариусу об открытии наследственного дела не обращался, и, соответственно, такое дело никаким нотариусом не открывалось (проверено в реестре наследственных дел ЕИС). Шестимесячный срок для принятия наследства ещё не истёк. Второй участник отказался от принятия в состав участников ООО наследника, он согласился на выплату ему действительной стоимости доли умершего. В такой ситуации что именно и какому нотариусу в пределах нотариального округа (наследственное дело не открыто) нужно направить, чтобы зафиксировать отказ от принятия наследника в состав общества, не дожидаясь вступления наследника в наследство или получения доли статуса выморочного имущества? Отвечает эксперт службы Правового консалтинга
ГАРАНТ Мария Рижская.
Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (
п.1 ст.1114 ГК РФ). Для приобретения наследства наследник должен его принять (
п.1 ст.1152 ГК РФ). Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (
п.1 ст.1153 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства (
п.1 ст.1154 ГК РФ).
В вопросе отмечается, что шестимесячный срок для принятия наследства еще не истёк, потому можно предположить, что имеющийся наследник обратится к нотариусу и получит свидетельство о праве на наследство.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (
п.8 ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).
Отметим, что закон не возлагает на оставшихся участников (единственного участника) ООО совершать какие-либо действия, связанные с уведомлением того или иного нотариуса о нежелании включать наследника в участники ООО или о желании выплатить ему действительную стоимость доли.
Как следует из условий вопроса, уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли к наследнику (
п.8 ст.21 Закона об ООО, п.6 ст.93 ГК РФ). По общему правилу такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней (если иной срок не установлен уставом общества) со дня получения соответствующего обращения наследника в общество представлены заявления участников ООО в письменной форме о согласии на переход доли либо в течение этого срока от них не получены письменные заявления об отказе в даче такого согласия (
п.10 ст.21 Закона об ООО).
Обратиться за получением согласия на переход доли наследник может после получения свидетельства о праве на наследство, если отсутствует необходимость доверительного управления долей (п.66
постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", п.1.4
Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", утверждённых на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, СКФО, ЦФО РФ 28-29 мая 2010 г. (далее - Методические рекомендации).
Если согласие на переход доли получено, в течение трёх дней после этого в общество и регистрирующий орган направляется заявление о внесении соответствующих изменений, которое подписывается наследником (
п.16 ст.21 Закона об ООО).
Если согласие получено не было, наследник имеет право получить от общества действительную стоимость унаследованной доли или имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчётности ООО за последний отчётный период, предшествующий дню смерти участника ООО (
п.1 ст.1176,
п.6 ст.93 ГК РФ,
п.5 ст.23 Закона об ООО).
Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга
ГАРАНТ Рижская Мария
Следите за нашим Телеграм-каналом, чтобы не пропускать самое важное!
