Гражданин выписал директору нотариальную доверенность, на основании которой директор заключил договоры о безвозмездном (без изменения распределения долей) внесении вклада в уставный капитал Общества в виде недвижимого имущества и долей в уставном капитале обществ. Тогда гражданин подал в суд иск к Обществу и директору об оспаривании договоров о внесении вклада в имущество Общества и решений общего собрания Общества. Истец полагал, что вышеуказанные действия были совершены с нарушением полномочий и намерением причинить ему вред. Суды трёх инстанций удовлетворить иск
отказались.
«Гражданин путём выдачи доверенности уполномочил Директора на приобретение от своего имени доли в уставном капитале общества с правом самостоятельного определения последним размера приобретаемой доли в уставном капитале Общества, стоимости приобретения либо размера увеличения уставного капитала при его увеличении за счет вклада третьего лица, а также на внесение в качестве вклада в имущество Общества недвижимого имущества, принадлежащего истцу на праве собственности, а также принадлежащих ему долей в обществах с ограниченной ответственностью», - указали судебные инстанции.
При этом суды отметили, что волеизъявление истца на отчуждение конкретных объектов недвижимости и долей в уставных капиталах обществ можно подтвердить собственноручным подписанием протоколов общего собрания участников, в которых указан перечень передаваемого имущества, а также подписанием протоколов общих собраний участников обществ, доли которых внесены в уставный капитал, принимая во внимание получение согласия супруга истца на внесение вклада в имущество общества в виде конкретных объектов недвижимости и долей в уставных капиталах обществ.
В
определении Верховного Суда РФ "О передаче кассационной жалобы (представления) вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам" указано, что тезис, будто бы оформленная у нотариуса доверенность сама по себе является доказательством изъявления согласия на совершение сделки, основан на ошибочном толковании норм материального права. Из протоколов судебного заседания следует, что истец не уполномочивал директора на совершение сделок в отношении самого себя. Кроме того, из протоколов общих собраний участников Общества, которые и стали основанием для заключения договоров и в последующем регистрации государственной регистрации перехода права на недвижимое имущество, следует, что истец не принимал участие в собрании и не использовал свой голос в ходе голосований. Инициатором всех предложений выступали директор Общества и его мажоритарный участник.
«Судами всех инстанций оставлено без внимания, что в спорной доверенности не указаны ни конкретные объекты недвижимости, ни какие-либо признаки, индивидуализирующие эти объекты, а также отсутствует полномочие представителя определять их самостоятельно», - указано в определении.
Таким образом, наличие самой по себе доверенности вовсе не является тождественным согласию доверителя при проведении сделки.
Кассационная жалоба передана для рассмотрения в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ. Заседание
назначено на 8 августа 2023 г.
Следите за нашим Телеграм-каналом, чтобы не пропускать самое важное!