Две участницы общества решили продать свои доли в уставном капитале. Об этом намерении они направили уведомления остальным учредителям. Однако, поскольку оферты никто не получил, уведомления были возвращены отправителям. Несмотря на это, участницы продали свои доли лицу, не имеющему отношения к компании. Другие учредители оспорили сделку, утверждая, что были лишены возможности воспользоваться законным преимущественным правом на покупку долей и 30-дневным сроком на акцепт оферты, который должен считаться с последнего дня хранения писем. Суды всех инстанций поддержали учредителей. В итоге дело дошло до Верховного Суда.
Четверо учредителей организовали ООО с равным распределением долей в уставном капитале. Каждый учредитель имел в собственности по 25% компании. Спустя какое-то время двое учредителей решили продать свои доли. Они направили в адрес общества нотариально заверенные оферты, в которых предложили двум оставшимся участникам выкупить доли по преимущественному праву. Однако оферты оказались невостребованными. После истечения срока хранения оферты были отправлены обратно отправителям.
В итоге сделка состоялась и две доли в размере половины уставного капитала фирмы ушли третьему лицу. Двое оставшихся учредителей посчитали, что их права были нарушены, и обратились в Арбитражный суд Москвы с требованием о признании ничтожности сделки. Истцы потребовали перевести на себя права и обязанности покупателей по договорам купли-продажи долей на основании ст. 21 закона «Об ООО». В ней указано, что доли можно продать только спустя 30 дней с даты получения оферты, если его участники не воспользовались своим преимущественным правом. Согласно ст. 21.5 того же закона, оферта о продаже доли считается полученной всеми участниками в момент её получения обществом. По мнению истцов, срок на принятие оферты необходимо считать с возврата писем отправителям, поэтому ответчики могли заключить свои сделки только после 26 сентября 2020 года (сделка состоялась 4 сентября).
Арбитражный суд удовлетворил требования истцов. В суде согласились с тем, что 30-дневный срок необходимо исчислять со дня возврата писем отправителям, так как до этого адресат имеет возможность получить корреспонденцию в любой из дней хранения. Отдельно суд указал, что учредители-продавцы не прилагали достаточных усилий по информированию других учредителей о продаже, ограничившись созданной видимостью исполнения закона. Арбитражный суд удовлетворил иск, что было поддержано Апелляцией и Кассацией. В итоге покупатель долей обжаловал дело в Верховном Суде.
ВС разбирал дело под председательством судьи Елены Борисовой. Заявитель указывал, что суды ошибочно считали срок с даты возврата оферты отправителю, так как после истечения срока хранения адресат в любом случае не сможет получить письма и принять решение об акцепте. Кроме того в статье 165 ГК РФ указано, что сообщение считается доставленным в тех случаях, когда оно поступило адресату, но он не ознакомился с письмом по обстоятельствам, которые зависят от него. По мнению заявителя, учредители не получили оферты исключительно по своей вине, намеренно уклоняясь от писем.
Представитель учредителей настаивала на том, что срок на принятие оферты необходимо считать со дня возврата писем отправителям, а не их отправки. Она указала, что учредители не получали никаких сведений о поступлении корреспонденции, а почтовый ящик у фирмы отсутствует. В подтверждение была предоставлена нотариально заверенная копия выписки из журнала охраны, в которой не было никаких сведений о получении извещения от почты.
«А какое для вас имеет значение 30-дневный срок на акцепт, ведь письмо ушло отправителю и вы все равно не могли его получить? Как вы могли воспользоваться этим сроком?», - задала вопрос судья Борисова.
«Все же мы могли узнать, что отправление было. Потом бы выяснили, кто отправитель, и так обнаружили бы оферту. Или узнали бы за этот срок об извещении как-то иначе. Начали бы действовать и направили бы акцепт», - ответила представитель учредителей.
Кроме того, было отмечено, что в договорах купли-продажи долей сказано, что другие участники общества ознакомлены с содержанием договора, однако эти сведения не соответствуют действительности.
Выслушав мнения всех заинтересованных сторон, Верховный Суд отменил решение предыдущих инстанций. В мотивировочном решении ВС обратил внимание на Правила оказания услуг почтовой связи. В пункте 32 Правил сказано, что почтальоны обязаны опустить извещение о корреспонденции в абонентский ящик адресата. Согласно материалам дела, почтальон всё же опустил извещение о корреспонденции в ящик общества на посту охраны. За весь период хранения писем фирма не показала намерения их получить. Исходя из всего вышесказанного, Тройка судей ВС РФ не нашла нарушения в порядке отчуждения долей компании. Кроме того ВС отметил, что суды неверно исчислили в качестве даты доставки писем день истечения срока хранения, нарушив тем самым ст. 165.1 ГК РФ.
Определяющим моментом в этой истории стал факт опускания письма почтальоном в почтовый ящик компании, о чём есть данные в материалах дела. Исходя из всего сказанного в зале суда, ВС отменил решения предыдущих инстанций и вернул дело в Арбитражный суд Москвы на новое рассмотрение.
Карточка дела
Определение Верховного Суда
Следите за нашим Телеграм-каналом, чтобы не пропускать самое важное!