8 августа 2023 года Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ в составе председательствующего судьи Борисовой Е.Е., судей Чучуновой Н.С., Якимова А.А. была рассмотрена кассационная жалоба Щукиной Е.С. к Обществу «Абсолют-НК» о неправомерным отчуждении директором Общества принадлежащего Истцу имущества в качестве вклада в уставный капитал и вкладов в имущество общества «Абсолют-НК» (Дело № А27-25454/2021).
Как было установлено судами, Щукиной Е.И. на имя директора Общества Сиксину О.П. была выдана нотариальная доверенность, в соответствии с которой последняя уполномочена от имени истицы приобрести доли в уставном капитале Общества «Абсолют-НК». Протоколами общего собрания в состав участников Общества были включены ещё три новых участника, среди которых была и истица с долей 8% уставного капитала. Позднее между Щукиной Е.И. в лице представителя по доверенности Сиксиной О.П. (участник) и обществом «Абсолют-НК» в лице директора Сиксиной О.П. (Общество) были заключены сначала три договора о внесении вклада в имущество Общества, по условиям которого участник Щукина Е.И. передаёт в имущество Общества вклад (недвижимое имущество) безвозмездно, а Общество принимает данный вклад и использует его в своей деятельности, а потом ещё четыре договора о внесении вклада в имущество Общества в виде долей в уставных капиталах других обществ с ограниченной ответственностью, в которых истице принадлежали доли. По условиям всех указанных договоров внесение вкладов не является вкладами в его уставный капитал и не влияет на размер и номинальную стоимость доли в уставном капитале Общества, носит безвозмездный характер и осуществляется с целью улучшения финансового состояния Общества, его материальной поддержки, пополнения активов.
Обращаясь в суд, Щукина Е.И. полагала, что оспариваемые договоры о внесении вкладов в имущество общества «Абсолют-НК» совершены с нарушением требований п.3 ст.182 ГК РФ исключительно с намерением причинить ей имущественный вред, а оспариваемые решения общего собрания общества «Абсолют-НК», оформленные протоколами приняты в отсутствие Щукиной Е.И., с существенным нарушением её прав и законных интересов, вследствие чего являются недействительными на основании п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, п. 1 ст. 43 ФЗ « Об ООО».
Все нижестоящие инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, указали, что Щукина Е.И. доверенностью уполномочила Сиксину О.П. на приобретение от своего имени доли в уставном капитале общества «Абсолют-НК», с правом самостоятельного определения последней размера приобретаемой доли в уставном капитале Общества, стоимости приобретения либо размера увеличения уставного капитала при его увеличении за счёт вклада третьего лица, а также на внесение в качестве вклада в имущество Общества недвижимого имущества, принадлежащего истцу на праве собственности и принадлежащих ей долей в Обществах с ограниченной ответственностью.
Верховный Суд РФ не согласился с таким выводами судов и посчитал, что данные договоры были подписаны в условиях конфликта интересов, когда с одной стороны лицо представляло сторону по доверенности, а с другой - по закону (как директор Общества):
«Лицо, добровольно принявшее на себя функции представителя и замещающее своей волей волю представляемого при совершении сделки, в том числе при определении её условий, должно действовать добросовестно, руководствуясь интересами доверителя.
Совершая сделку в отношении самого себя или в отношении другого лица, представителем которого он также является, поверенный оказывается в условиях конфликта интересов. В связи с этим представляемый вправе требовать судебной защиты от злоупотреблений представителя, который при совершении сделок действовал с заинтересованностью - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.
Сделка, совершенная представителем в условиях конфликта интересов, может быть признана недействительной в судебном порядке (п. 3 ст. 182 ГК РФ), за исключением случаев, когда представителем будет доказано, что представляемый дал согласие на совершение сделки (одобрил сделку), зная о конфликте интересов, и (или), что сделка отвечала интересам представляемого, поскольку носила объективно выгодный для него характер».
Верховный Суд пришел к выводу, что полученная Щукиной Е.И. доля, наделяющая её имущественными и корпоративными правами, явно не соответствуют объёму внесённого истцом вклада на сумму более 502 млн руб., что противоречит смыслу увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц (ст. 19 Закона об ООО), состоящему в привлечении хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом. Вместе с тем по смыслу п.3 ст.182 Гражданского кодекса согласие на совершение сделки представителем, находящимся в условиях конфликта интересов, должно быть явно выраженным, а не подразумеваемым, в том числе содержать указание на конкретные объекты имущества и существенные условия совершаемых с ним сделок.
Заранее данное согласие на совершение любых сделок с имуществом доверителя на условиях, определяемых представителем самостоятельно, не обеспечивает защиту прав доверителя от злоупотреблений и в связи с этим не может служить подтверждением действительности сделки, условия которой были определены представителем, действовавшим в условиях конфликта интересов.
В данном случае при выдаче доверенности Щукина Е.И. не определила конкретный перечень имущества, подлежащего передаче обществу «Абсолют-НК» и не указала условия, на которых принадлежащее ей имущество должно быть передано Обществу, в том числе на безвозмездных условиях, в связи с чем вывод судов о том, что согласие Щукиной Е.И. на совершение оспариваемых сделок подтверждается самим фактом выдачи доверенности, является ошибочным.
В Определении ВС РФ (
№ 304-ЭС23-766) отдельно отмечено, что договоры, заключенные по указанной доверенности, были нотариально удостоверены в отсутствии надлежащего согласия доверителя, это нарушает требования п.3 ст.182 Гражданского кодекса и ч.3 ст.16 Основ законодательства о нотариате.
С учётом данных обстоятельств судебные акты нижестоящих судов были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Следите за нашим Телеграм-каналом, чтобы не пропускать самое важное!