1 июля 2024 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрела кассационную жалобу Парамоновой И.С. на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2023 по делу NoА12-26592/2022.
Фабула дела. 16 июля 2009 года путём реорганизации в форме преобразования из сельскохозяйственного производственного кооператива было создано ООО «Страховское», учредителем и единственным участником которого являлся Парамонов А.В., находившийся в браке с Парамоновой И.С. В 2021 году брак между супругами был расторгнут, а позднее в судебном порядке был произведён раздел общего имущества, по которому доли в уставном капитале Общества Парамоновой И.С. и Парамонова А.В. были признаны равными, за каждым из них было признано право собственности в размере 50% уставного капитала Общества. На основании решения Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о Парамоновой И.С. как об участнике Общества с размером доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5010 рублей; аналогичные сведения были внесены о Парамонове А.В. Однако за восемь месяцев до этого бывший супруг принял решение внести изменения в действующий Устав, которыми устанавливался запрет на вступление в Общество в качестве участников любых лиц и запрет на отчуждение или переход доли без согласия общего собрания участников, принятого всеми участниками Общества.
Данные обстоятельства послужили основаниями для того, чтобы:
- Общество обратилось в арбитражный суд с требованием о переводе прав на долю в размере 50% уставного капитала на Общество;
- Бывший супруг обратился в арбитражный суд с иском о переводе на себя прав на долю Парамоновой И.С. и признании её не приобретшей прав участника юридического лица;
- Бывшая супруга обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения бывшего супруга о внесении изменений в действующий устав общества.
Все три указанных дела были объединены в одно производство.
Позиция нижестоящих судов. Арбитражный суд Волгоградской области удовлетворил требования Общества о переводе доли Парамоновой И.С. на Общество, бывшая супруга была признана не приобретшей статуса участника общества, в удовлетворении требований самой Парамоновой было отказано. Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали выводы суда первой инстанции. Разрешая данный спор, суды пришли к выводу, что между сторонами сложились неприязненные отношения, что может привести к корпоративному конфликту внутри Общества. Учитывая невозможность совместного ведения предпринимательской и иной деятельности при одновременном участии в органах управления Общества Парамоновой И.С. и Парамонова А.В., суды констатировали разумность и добросовестность поведения последнего, выразившегося во внесении в Устав изменений, устанавливающих для третьих лиц условие – получение согласия действующих участников на вхождение в состав юридического лица. Указанное поведение, по мнению судов, имеет целью обеспечить стабильность гражданского оборота, прав контрагентов юридического лица. Суды также не нашли признаков злоупотребления правом со стороны бывшего супруга, указав, что наличие спора о разделе имущества супругов, рассматриваемого судом общей юрисдикции, не отменяет и не приостанавливает возможность реализации корпоративных прав одним из супругов, являющимся участником Общества.
Кроме того, суды указали, что правом на оспаривание в судебном порядке решений собрания участников ООО согласно пункту 3 статьи 1814 Гражданского кодекса, пункту 1 статьи 43 Закона №14-ФЗ наделены только его участники, в связи с чем у Парамоновой И.С. отсутствует право оспаривать решение единственного участника Общества и внесённых на его основании изменений в Устав юридического лица.
Выводы Верховного суда РФ:
1. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале Общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путём подачи соответствующего заявления, адресуемого Обществу.
2. По общему правилу участники Общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности Общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой. Соответственно, запрет или необходимость получения согласия участником Общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе Общества, а любые неопределённости относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.
3. Участники Общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав Общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников Общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела. Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в Устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотребление правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса).
4. Внося впоследствии изменения в Устав Общества в период не оконченного спора о разделе общего имущества супругов (после завершения рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, но до завершения рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции), Парамонов А.А. преследовал только цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица своей бывшей супруги, что не отрицалось представителями Парамонова А.А. при рассмотрении настоящего дела в Верховном Суде Российской Федерации.
5. Закон не ограничивает в возможности оспаривания решения участников Общества иных лиц, если принятое решение создало препятствия в реализации их прав в отношении участия в Обществе, например, воспрепятствовало вхождению супруги (бывшей супруги) или иных третьих лиц в состав участников Общества.
6. Приняв решение об изменении Устава Общества, его единственный участник Парамонов А.В. ограничил свою бывшую супругу Парамонову И.С. в возможности вхождения в состав участников, в связи с чем данное решение повлекло за собой гражданско-правовые последствия для Парамоновой И.С. и, соответственно, последняя была вправе оспорить упомянутое решение в судебном порядке.
Принимая во внимание данные обстоятельства, Судебная коллегия пришла к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежали отмене. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Следите за нашим Телеграм-каналом, чтобы не пропускать самое важное!
