3 июня 2024 года Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) нотариуса нотариального округа города Ульяновска Балакиревой Ларисы Александровны на
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.08.2023,
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29.01.2024 по делу о признании незаконным нотариального действия по удостоверению заявления о выходе из состава участников общества (№
А72-4814/2023), отказала в передаче дела на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ. Фабула данного дела идентична другому судебному делу с участием нотариуса Орловского нотариального округа (ранее редакция публиковала
статью об этом деле).
13.08.1996 было создано общество с ограниченной ответственностью «Стекло». По состоянию на 2022 год участниками общества были Корост Дмитрий Викторович с долей участия в уставном капитале общества 51.475% и Камалдинов Равиль Гельфанович с долей участия в уставном капитале общества 48.525%. 28 декабря 2022 года Камалдинов Р.Г. обратился к нотариусу города Ульяновска Балакиревой Ларисе Александровне за удостоверением заявления о выходе из состава участников общества. Заявление было нотариально удостоверено и направлено в налоговый орган для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Второй участник, ссылаясь на устав ООО «Стекло», в котором не предусмотрено право выхода участников из состава участников общества путём отчуждения доли обществу, обратился в арбитражный суд за оспариванием нотариального действия. Камалдинов, возражая против удовлетворения заявленных требований, указывал, что несмотря на то, что в уставе ООО «Стекло» в редакции от 23.11.2009 не содержится положений о праве участников общества на выход из общества, Камалдинов Р.Г. имел право на выход из общества, поскольку в соответствии с письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», предусмотрено, что если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Такое право на выход было закреплено в ранее действующем уставе общества, утверждённом общим собранием участников общества Протоколом от 15.12.1998 № 5, зарегистрированным постановлением главы Сенгилеевского района Ульяновской области от 13.01.1999 № 10.
Суд первой инстанции и поддержавшие его суды апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили требования заявителя в полном объёме. Суды пришли к одинаковым выводам. У Камалдинова отсутствовало право на выход из общества в связи с тем, что уставом общества данное право прямо не предусмотрено, следовательно, реализовывая подобное волеизъявление, указанное лицо действовало в нарушение закона, содержащего запрет. В свою очередь, у ответчика не имелось правовых оснований для совершения нотариального действия при отсутствии у Камалдинова права на выход из общества. Право расширительного толкования положений устава ответчику не предоставлено.
Согласно разъяснению, данному в пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. При этом указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества, или не содержится прямого указания на право участника выйти из общества без согласия других участников.
Ранее аналогичный
вывод был сделан судами по делу о признании незаконным выхода из состава участников, удостоверенным нотариусом города Орла.
Фото: Яндекс Карты
Следите за нашим Телеграм-каналом, чтобы не пропускать самое важное!
