Удостоверение доверенности является распространённым нотариальными действием, однако оно не является таким уж простым, как многим может показаться. Методические рекомендации по удостоверению доверенностей, утверждённые решением Правления ФНП от 18.07.2016 года, указывают, что полномочия, передаваемые представителю, должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными (
пункт 4.1). Данное требование Рекомендаций должно исключать неоднозначность имеющихся в тексте доверенности формулировок и не давать возможность для злоупотребления поверенным представленными ему полномочиями. Толкование содержания выданной нотариальной доверенности стало объектом изучения в одном очень интересном судебном деле (номер дела в первой инстанции
А73-8752/2021).
Фабула дела: 13 августа 2019 года умер единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «Медифарм». После его смерти 100 процентов доли уставного капитала перешли по наследству в равных долях по 20 процентов каждому из родителей умершего и троим детям, двое из которых являлись несовершеннолетними.
После получения наследства родителями умершего и совершеннолетним ребёнком умершего была выдана доверенность на имя матери несовершеннолетних детей с правом представления полномочий быть представителем по всем вопросам, касающимся доверителей как участников Общества, в том числе в случае необходимости выхода из общества в соответствии со
ст.26 закона об ООО с правом оформить и подписать заявления о выходе из состава участников Общества и совершать иные необходимые действия. По указанной доверенности мать несовершеннолетних детей оформила выход от имени родителей умершего, в связи с чем 40 процентов уставного капитала перешли к Обществу.
Не согласившись с таким выходом, родители умершего подали в суд иск о признании данных выходов недействительными сделками с применением последствия их недействительности. В обосновании своих исковых требований истцы ссылались на то, что указание в доверенности на возможность выхода из общества «в случае необходимости» свидетельствует о совершении сделки под условием , которое не наступило; односторонние сделки по выходу из общества произошли помимо воли истцов при злоупотреблении правом поверенной, которая одновременно является законным представителем несовершеннолетних детей, являющихся выгодоприобретателями по сделкам, вследствие чего действовала в их интересах и фактически получила полный контроль над юридическим лицом, в результате чего были нарушены права истцов.
Суд первой инстанции: Арбитражный суд Хабаровского края, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что текст нотариальной доверенности не свидетельствует о том, что сторонами было согласовано наступление какого -либо условия, которое является отлагательным для совершения всех необходимых действий для выхода из состава участников или о необходимости получения одобрения совершения указанных действий. Признаков недобросовестности поверенной судом усмотрено не было, наличия порока воли доверителей установлено также не было.
Апелляционная инстанция: Шестой апелляционный арбитражный суд оставил в силе решение суда первой инстанции, указав на то, что доверенность содержит полномочия на выход, а формулировка «в случае необходимости выйти из Общества» не является отлагательным условием, что следует из буквального содержания самой доверенности. Также суд указал, что истцы, выдав доверенность на имя матери несовершеннолетних детей, самоустранились от управления Обществом, передав ей полномочия в том числе и по выходу из Общества, а значит они не могли не осознавать последствия такого решения.
Кассационная инстанция: Арбитражный суд Дальневосточного округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций. В процессе рассмотрения кассационной жалобы суд указал, что согласно
ст.157 ГК под условием понимается обстоятельство (событие или действие), наступление которого вероятно, но не предопределено, к наступлению которого стороны сделки привязывают возникновение, изменение или прекращение согласованных в сделке гражданских прав и обязанностей.
С учётом данного положения словосочетание «в случае необходимости» не является отлагательным условием. В то же время, учитывая значение слова «необходимость» (надобность, потребность, нужда в ком-либо, в чём-либо), в повседневной речи устойчивое выражение «в случае необходимости» употребляется для обозначения возможности наступления какого-либо события, которым обусловлено возникновение этой необходимости. При неясности объективно воспринимаемого текста согласно
ст.431 ГК РФ суд должен выяснить истинную волю сторон. В то же время поверенная не предоставила суду разумных объяснений причин оформления выхода от имени доверителей. Более того, в материалах дела имеются медицинские документы, подтверждающие у одного из доверителей тяжелого заболевания, что затрудняло личное участие истца в управлении долей. Также суд счёл, что указанный выход был осуществлён в нарушении
п.3 ст.182 ГК РФ, поскольку поверенная преследовала цель получения имущественной выгоды членами своей семьи и фактически выступала конечным бенефициаром, в результате чего получила контроль над управлением ООО «Медифарм».
Судья Верховного Суда РФ Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу, согласилась с позицией кассационной инстанции, признавшей выходы Истцов из состава участников, совершённых по доверенности, недействительными сделками. В передаче кассационной жалобы на рассмотрение судебной коллегии ВС РФ было отказано, о чём 13 сентября 2023 года было вынесено
Определение № 303-ЭС23-15659 от 13.09.2023.
Следите за нашим Телеграм-каналом, чтобы не пропускать самое важное!