В 2014 году была приобретена квартира. У нотариуса при выделении долей в ноябре 2021 года выяснилось, что продавец (подрядчик) исключён из ЕГРЮЛ по сделанному заявлению о недостоверности сведений о нём: "номинальный директор, учредитель, адрес", в связи с чем практически отменил все свои сделки. Квартира 19.09.2014 перешла от застройщика к подрядчику, и тот продал её на следующий день физическому лицу. Покупатель думал, что приобретал у застройщика. В МВД сказали, что надо обращаться в суд с гражданским иском. Учитывая, что оспариваемый договор фактически помещён и зарегистрирован в регистрационном деле Росреестра, а квартира "вернулась" к застройщику, какие требования, на каком основании и к кому предъявлять? Отвечает эксперт службы Правового консалтинга
ГАРАНТ Мария Прибыткова.
Регистрирующий орган вправе принять решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в случае наличия о таком юридическом лице в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (
подп. "б" п.5 ст.21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон N 129-ФЗ). При этом по смыслу
п.7 ст.22 Закона N 129-ФЗ,
п.3 ст.49 ГК РФ исключение регистрирующим органом юридического лица из реестра прекращает правоспособность последнего на будущее время (с даты исключения путём внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи). Иными словами, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не делает ничтожными сделки этого юридического лица, совершённые им до внесения записи в реестр (что, конечно, не исключает недействительность сделок по иным основаниям, установленным законом).
Продавец несёт ответственность перед покупателем за изъятие товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи (
п.1 ст.461 ГК РФ): в таком случае продавец обязан возместить покупателю понесённые им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований. Таким образом, для возникновения подобной ответственности должен иметься факт изъятия товара у покупателя. Однако из указанных обстоятельств данный факт до конца не ясен: как мы поняли, квартира до сих пор находится во владении покупателя. Необходимо уточнить, на каком основании Росреестр изменил правообладателя квартиры (с покупателя на застройщика, если это действительно произошло). Если основанием для подобных регистрационных действий был судебный акт по делу о признании недействительной сделки между застройщиком и подрядчиком, в котором покупатель не участвовал, ему следует обратиться с жалобой на это решение как принятое о правах и об обязанностях лиц, не привлечённых к участию в деле (
п.4 ч.4 ст.288,
ст.42 АПК РФ). Поскольку зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке (
п.6 ст.8.1 ГК РФ), мы не видим других оснований для подобных действий Росреестра, кроме судебного решения.
Если всё же по требованию третьего лица квартира у покупателя была изъята, то теоретически возможна субсидиарная ответственность лиц, контролирующих продавца (указанных в
пп.1-3 ст.53.1 ГК РФ): так, в силу п.3.1 ст.3
Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п.1-3 ст.53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, то по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Обратим внимание: для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности необходимо доказать недобросовестность или неразумность их действий, повлекших неисполнение обязательств общества: смотрите, к примеру, апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 24 декабря 2021 г. по делу N 33-51832/2021, апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 10 февраля 2021 г. по делу N 33-6448/2021, апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 30 ноября 2021 г. по делу N 33-44716/2021.
Однако применительно к рассматриваемой ситуации также отметим, что по смыслу п.1 ст.461 ГК РФ обязательства продавца по возмещению убытков от изъятия товара не существуют до такого изъятия. Поэтому теоретически возникает вопрос, можно ли привлекать контролирующих лиц к субсидиарной ответственности за изъятие, которое произошло после исключения продавца из ЕГРЮЛ. К сожалению, судебной практики, в которой бы обсуждался этот вопрос, мы не обнаружили. С одной стороны, в такой ситуации бездействие контролирующих лиц, повлекшее исключение юридического лица из реестра, не связано с неисполнением обязательства общества, поскольку такое обязательство просто не существовало к моменту прекращения правоспособности юридического лица. Поэтому буквально условия для возложения субсидиарной ответственности по п.3.1 ст.3 Закона N 14-ФЗ не выполняются. С другой же стороны, мыслима ситуация, когда, несмотря на отсутствие самого обязательства из п.1 ст.461 ГК РФ к моменту прекращения правоспособности юридического лица, контролирующие лица знали об основаниях для его возникновения (о наличии у третьего лица права на объект) и недобросовестно допустили исключение продавца из ЕГРЮЛ. При таком положении, на наш взгляд, исходя из смысла нормы п.3.1 ст.3 Закона N 14-ФЗ контролирующих лиц можно привлечь к субсидиарной ответственности.
Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга
ГАРАНТ Прибыткова Мария
Следите за нашим Телеграм-каналом, чтобы не пропускать самое важное!
